Agnieszka Osowiecka-Wasiak

Czy TSUE w wyroku z 19.06.2025 r. C-396/24 (Lubrecznik) rzeczywiście opowiedział się za teorią salda?

W przestrzeni medialnej, po czerwcowym wyroku TSUE, szeroko pojmowany „sektor bankowy” wskazuje, że TSUE miał zaaprobować teorię salda, co powinno skutkować odstąpieniem przez sądy od stosowania tzw. teorii dwóch kondykcji w sprawach z powództwa kredytobiorców – konsumentów.

Koncepcja ta, wywiedziona przede wszystkim w uchwale Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego z dnia 07.05.2021 r. w sprawie III CZP 6/21 i potwierdzona w „dużej” uchwale całego składu Izby Cywilnej SN z dnia 25.04.2024 r.  (III CZP 25/22) stanowi, iż każdej ze stron nieważnej umowy przysługują odrębne roszczenia o zwrot świadczeń nienależnych, bez względu na to, czy same są równocześnie dłużnikami względem siebie. Z kolei, w myśl teorii salda, jak wskazuje nazwa, dochodzić można wyłącznie nadwyżki stanowiącej różnicę w wysokościach wierzytelności obu stron. Innymi słowy, według teorii dwóch kondykcji możemy żądać zapłaty wszystkiego co świadczyliśmy drugiej stronie, a według teorii salda tylko tego co świadczyliśmy ponad to co sami otrzymaliśmy. Należy dodać, że choć teoria dwóch kondykcji była wielokrotnie aprobowana przez Sąd Najwyższy, w polskich sądach nadal nie przyjęła się sposób jednolity.

Przechodząc do analizy wyroku TSUE, należy przede wszystkim precyzyjnie określić, czego dotyczyło rozstrzygnięcie.

TSUE, rozpoczynając rozważania, w pkt 35 wyroku ustalił istotę problemu, który leżał u podstaw zadanych pytań prejudycjalnych:

Poprzez pytania pierwsze i drugie, które należy rozpatrzyć łącznie, sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym w przypadku stwierdzenia nieważności umowy kredytu, ponieważ zawiera ona warunek uznany za nieuczciwy, przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty.

Widocznym jest więc, iż rozstrzygnięcie dotyczy tylko i wyłącznie konstrukcji, w której bank dochodzi od kredytobiorcy – konsumenta całej kwoty wypłaconego nominalnie kapitału kredytu, nie oglądając się na dotychczasowe spłaty. Wyrok nie wpływa na sprawy z powództwa kredytobiorców - konsumentów.

Obrazując to na najprostszym przykładzie, bank dysponujący kwotą 300.000 zł spłat dokonanych przez konsumenta, żąda od konsumenta zwrotu kwoty kapitału kredytu w wysokości 200.000 zł.

Ocena przez TSUE konstrukcji żądania procesowego banku, w którym żąda on zwrotu całości kapitału kredytu, bez uwzględnienia spłat poczynionych przez kredytobiorcę, musiała być negatywna.

Trybunał dążył do ochrony kredytobiorców przed „kontrpozwem” banku, którego konstrukcja jest o tyle abstrakcyjna, iż w większości zaciągniętych na początku XXI wieku kredytów hipotecznych powiązanych z walutą obcą, po kilkunastu latach spłaty, suma świadczeń nienależnych, uiszczonych przez kredytobiorców jest wyższa, niż kapitał udzielonego kredytu. W sytuacji takiej, jak we wskazywanym wcześniej przykładzie, nie budzi wątpliwości, że jeżeli ktoś jest bezpodstawnie wzbogacony kosztem drugiej strony, to niewątpliwie jest to bank.

Wyrok TSUE winien skutkować oddalaniem powództw banków o zwrot kapitału w całości lub części, w zależności od wysokości dotychczasowych spłat.

Wbrew zaś pojawiającym się w mediach opiniom, wyrok ten nie neguje teorii dwóch kondykcji w rozumieniu prawa kredytobiorcy do dochodzenia przed sądem zapłaty całej sumy przekazanej bankowi na podstawie nieważnej umowy kredytu.

przez Agnieszka Osowiecka-Wasiak